M&A法務

買収先企業の内部統制に対するDDとPMI

連結経営の時代を迎えて、「グループ内部統制」の必要性はますます高まっています。しかし、M&Aにより連結子会社となった買収先企業において、法令違反・会計不正・品質問題などの事業リスクが顕在化し、親会社が減損損失やレピュテーション下落といった被害を受ける事例が後を絶ちません。

とはいえ、議事録や契約書の形式チェックを中心とする従来の法務DD（Due diligence）だけでは、買収先企業の「リスク管理体制の有効性」を正確に把握して、買収後のPMI（Post Merger Integration）コストも含めたトータルの買収コストを算定することは困難です。

そこで、「グループ内部統制」の観点から、①買収前には、買収先企業の「内部統制の有効性」を対象とするDDを実施し、親会社の要求水準と買収先企業の現状とのギャップ分析を行い、買収後にPMIとしてグループ内部統制に組み込むためにどの程度の時間とコストを要するかをプランニングして見積もっておくこと、②買収後には、直ちにPMIとして買収先企業の内部統制をテコ入れして親会社の要求水準まで一気に引き上げ、親子会社間にリスク意識とリスク情報の血脈を通わせてグループ内部統制にしっかりと組み込むこと、の2点が必要な実務対応となります。

プロアクト法律事務所では、企業リスクマネジメントに関する豊富な知見と経験を活かして、上記①②について包括的なサービスを提供いたします。