買収先企業の内部統制に対するDDとPMI
連結経営の時代を迎えて、「グループ内部統制」の必要性はますます高まっています。しかし、M&Aにより連結子会社となった買収先企業において、法令違反・会計不正・品質問題などの事業リスクが顕在化し、親会社が減損損失やレピュテーション下落といった被害を受ける事例が後を絶ちません。
とはいえ、議事録や契約書の形式チェックを中心とする従来の法務DD（Due diligence）だけでは、買収先企業の「リスク管理体制の有効性」を正確に把握して、買収後のPMI（Post Merger Integration）コストも含めたトータルの買収コストを算定することは困難です。
そこで、「グループ内部統制」の観点から、①買収前には、買収先企業の「内部統制の有効性」を対象とするDDを実施し、親会社の要求水準と買収先企業の現状とのギャップ分析を行い、買収後にPMIとしてグループ内部統制に組み込むためにどの程度の時間とコストを要するかをプランニングして見積もっておくこと、②買収後には、直ちにPMIとして買収先企業の内部統制をテコ入れして親会社の要求水準まで一気に引き上げ、親子会社間にリスク意識とリスク情報の血脈を通わせてグループ内部統制にしっかりと組み込むこと、の2点が必要な実務対応となります。
プロアクト法律事務所では、企業リスクマネジメントに関する豊富な知見と経験を活かして、上記①②について包括的なサービスを提供いたします。
具体的なサービス
1. 【買収前】 内部統制の有効性を対象とするDDとPMIのプランニング
議事録や契約書の形式チェックを中心とする従来の法務DDにとどまらず、買収先企業の「リスク管理体制の有効性」そのものを対象とするDDを実施し、親会社の要求水準と買収先企業の現状とのギャップ分析を行います。
これにより、買収後にPMIとしてグループ内部統制に組み込むためにどの程度の時間とコストを要するかをプランニングして見積もっておくことが可能になり、買収後のPMIコストも含めたトータルの買収コストを算定することが可能になり、買収後にはこのプランニングに沿って直ちにPMIに着手することが可能になります。
※成果物は、買収先企業の内部統制の有効性の実態と評価を含んだDDレポートと、PMIのプランニング・シートになります。
※期間は数週間から１か月間、費用は定額制またはタイムチャージ制が原則となります。
2. 【買収後】 PMIとしての内部統制のテコ入れ、グループ内部統制への組込み
買収前のDDは、あくまでよその会社を“外から眺める”ものですが、買収後のPMIは、連結子会社となって支配下に置いた会社を“内から調べる”ものですので、「内部統制の有効性」に対するより踏み込んだ精密検査（リスク・アセスメント）を行うことができます。
精密検査の結果を踏まえて、買収前に策定したPMIのプランニングを適宜修正しながら、規程作り、制度や部署の新設、研修などの各種活動を通じて、買収先企業の内部統制をテコ入れして、親会社の要求水準まで一気に引き上げるとともに、親子会社間にリスクの意識と情報の血脈を通わせてグループ内部統制にしっかりと組み込むことが可能になります。
※成果物は、買収先企業の内部統制をテコ入れするための具体的なコンサルティング及び各種ツールの提供になります。
※期間は3～6か月間、費用は月額制またはタイムチャージ制が原則となります。