ニデック株式会社が設置した役員責任調査委員会の調査報告書に関するコメントが、同日の日本経済新聞朝刊電子版「ニデック不正、弁護士に聞く「焦点は賠償額算定」「社外役員の責任課題」」という記事に掲載されました。
ニデック株式会社が設置した役員責任調査委員会の調査報告書に関し、同日の日本経済新聞朝刊電子版「ニデック不正、弁護士に聞く「焦点は賠償額算定」「社外役員の責任課題」」という記事に、以下のコメントが掲載されました。
今回の報告書で責任が認められた役員について違和感はない。ただ、監査等委員を含む社外取締役や社外監査役については、「（負の遺産の）処理方針の具体的内容を認識していたことを示す証拠は発見されなかった」として責任認定には至らなかった。
東京証券取引所などがまとめたコーポレートガバナンス・コード（CGコード）は、取締役や監査役に対して能動的な情報収集や必要に応じて会社に追加の情報提供を要請するよう定めている。
社外役員は「量から質」の時代に入ったといわれている。社外役員の法的判断とCGコードの要請との間にはなお乖離（かいり）が残る。社外役員によるガバナンス機能の「質」をどのように高めていくかは実務に突きつけられた課題だ。
問題を知らなかった社外役員ほど法的責任を問われないようでは、「なるべく問題情報から遠ざかって自分の身を守りたい」と願う社外役員を増やすことになる。会社の有事において企業価値を守ることよりも自己保身を優先した社外役員は、「忠実義務違反」に問われなければならない。
小林製薬の紅麹サプリメント問題で、社外役員に対する株主代表訴訟を提起した原告の機関投資家が「社外取締役への情報共有体制が制度上構築されていない状態の放置」という任務懈怠を問うているのは、新たな動向として注目に値する。