取締役会の実効性評価支援
東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」（CGコード）は、「取締役会の責務」を詳細に規定していますが、その中でも、補充原則４－１１③において、「取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。」として、取締役会機能の実効性の担保と向上を目的として毎年取締役会の実効性について評価・分析を行うことを上場会社に求めています。
当該原則の本来の趣旨は、取締役会の実効性評価・分析の結果、取締役会の課題を浮き彫りにし、その課題を解決すべく改善活動を行っていくことで、企業のガバナンス機能を強化するという点にあります。しかし、当該原則を形式的に満たすことで手一杯になってしまい、深度のある評価・分析ができていない、改善活動を十分にモニタリングできていない等PDCAサイクルが適切に回っていないということは少なくありません。 プロアクト法律事務所では、企業のガバナンス強化の観点から、このような取締役会の実効性に関する分析・評価の検討に取り組もうとする企業に対し、以下のサービスメニューをご用意しています。
具体的なサービス
1. 取締役会のガバナンス機能の実効性評価診断と機能強化のための提言
これまでに実施されてきた実効性評価の結果をレビューし、その結果をどのように評価すべきか、今後どのような評価項目を選ぶべきかについて、助言します。 また、取締役会にオブザーバーとして陪席し、付議基準、付議される議案の内容、付議資料の内容、議長の議事進行、各取締役・監査役の発言内容、議事録の作り方などをつぶさに検証します。
さらに、取締役会構成員のメンバーに対して、取締役会の運営状況や今後の課題等についてアンケートを実施した上で、そのアンケート結果を踏まえて個別にヒアリングを実施する等、中立的・客観的な立場から、取締役会がガバナンス機能を十分に発揮しているか、取締役が免責されるための「経営判断原則」の要件を充足しているかを評価・分析し、さらなるガバナンス機能強化のための改善策を提言します。
※期間は６カ月間、費用は月額制が原則となります。
2. 改善活動・モニタリングの支援
取締役会の実効性評価・分析の結果をもとに企業が策定した改善計画に対する助言、レビューを行います。その際には、他社の取締役会で実施されている好ましい取組み事例（グッド・プラクティス）などの情報を提供し、より実効性ある改善計画の策定に助力します。
また、実際に策定した改善計画が支障なく遂行されているか、定期的に取締役会にオブサーバーとして陪席するなどしてモニタリングを行います。
※期間は６カ月間、費用は月額制が原則となります。