コーポレートガバナンス強化

役員向け研修・トレーニング

2015 年 6 月 1 日に施行されたコーポレートガバナンス・コード（CGコード）は、その原則 4-14①において、社内・社外を含めたすべての取締役・監査役に対して、その就任時のみならず就任後においても継続的・計画的なトレーニングの機会を付与し続けることを求めています。
上記からも明らかなとおり、現代企業の取締役・監査役には、コーポレートガバナンス強化に主導的な役割を果たすこと、そのための研鑽を続けることが求められており、自社の組織状況や事業内容に関する知識・経験にとどまらず、ステークホルダーに対して果たすべき役員の責務一般について高度な習熟が必要となっています。
プロアクト法律事務所は、企業のリスクマネジメントという専門領域を活かし、コーポレートガバナンスやコンプライアンスに関する最新のトピックや法改正の動向を踏まえた豊富な研修メニューにより、効果的な役員向け研修・トレーニングの実施を支援します。

取締役会の実効性評価支援

東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」（CGコード）は、「取締役会の責務」を詳細に規定していますが、その中でも、補充原則４－１１③において、「取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。」として、取締役会機能の実効性の担保と向上を目的として毎年取締役会の実効性について評価・分析を行うことを上場会社に求めています。

当該原則の本来の趣旨は、取締役会の実効性評価・分析の結果、取締役会の課題を浮き彫りにし、その課題を解決すべく改善活動を行っていくことで、企業のガバナンス機能を強化するという点にあります。しかし、当該原則を形式的に満たすことで手一杯になってしまい、深度のある評価・分析ができていない、改善活動を十分にモニタリングできていない等PDCAサイクルが適切に回っていないということは少なくありません。 プロアクト法律事務所では、企業のガバナンス強化の観点から、このような取締役会の実効性に関する分析・評価の検討に取り組もうとする企業に対し、以下のサービスメニューをご用意しています。

役員の指名報酬制度の導入・高度化支援

東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」（CGコード）の補充原則４－１０①は、「経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置することにより、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得るべきである。」としており、任意の指名・報酬委員会を設置する上場企業も増えています。
また、ＣＧコードの補充原則４－２①は、経営陣の報酬のあり方について、「取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。」としており、近時、上場会社において、役員報酬制度の見直しや、株式報酬制度の導入が進められています。
これらのＣＧコードを踏まえて、任意の指名・報酬諮問委員会を形式的に設置してみたものの十分に活用できていない企業や、報酬制度を見直してみたものの、自社の実情に適合した報酬制度の設計ができているのか悩んでいる企業は少なくないと考えます。
このような状況を踏まえて、プロアクト法律事務所では、指名・報酬プロセスの透明化・高度化を志向し、役員報酬制度の検討・見直し、株式報酬制度等新たな報酬制度の導入、任意の指名・報酬委員会の設置等、指名報酬制度の高度化に取り組もうとする会社に対し、以下のサービスメニューを用意しています。